白皮书 · 09
监管合规
A-REX Core 如何对应管辖农业批次及其代币表示的各项制度。日期和法律引用已于 2026 年九月核实;凡属推断而非已核实事实的陈述,均已标明。此处任何内容均不构成法律建议。
标准的立场
A-REX Core 不对代币进行归类。批次代币是证券、商品、MiCA 下的加密资产、电子仓单还是应收账款,取决于它如何发售、向谁发售以及附带哪些权利——而不取决于接口。标准的任务是使上述每一种结果都可以实现:它提供所有这些结果都需要的强制执行接口(冻结、强制转移、资格、暂停、可审计事件),把个人数据保留在链下,并把政策留给钩子和签发方的法律顾问。
这是对“是商品而非证券,因此无需合规技术栈”这一论点的有意拒绝。该论点在法律上是错误的,下文将予以讨论。
食品可追溯性
FSMA 204:FDA《食品可追溯性规则》(美国)
| 事项 | 状态(2026 年九月) |
|---|---|
| 规则 | 21 CFR Part 1 Subpart S,2022 年十一月的最终规则 |
| 合规日期 | 2028 年七月 20 日(FDA 将原定的 2026 年一月 20 日期限延长了 30 个月;最终规则发布于 2025 年八月 7 日;《2026 年持续拨款法案》禁止在该日期之前执法) |
| 范围 | 食品可追溯性清单所列食品(叶菜、鲜切果蔬、番茄、辣椒、黄瓜、瓜类、香草、芽菜、带壳蛋、坚果酱、鳍鱼、甲壳类、软体动物、软质奶酪、熟食沙拉) |
| 义务 | 在每个关键追踪事件(CTE)上保存关键数据元素(KDE):收获、冷却、初次包装、首次陆上接收、发运、接收、转化;在收到 FDA 要求后 24 小时内提供可排序的电子表格 |
| 推荐格式 | GS1 EPCIS 2.0(FDA 指南以及 GS1 US 对 CTE 与 EPCIS 事件的映射) |
A-REX 如何对应:
| FSMA 要素 | A-REX Core |
|---|---|
| 可追溯性批次代码(TLC) | 元数据文档中的 traceabilityLotCode,由包装商分配——绝不由代币 id 推导 |
| 产品描述、数量、单位 | commodity、totalSupply(id)、unit |
| TLC 来源的地点描述 | 元数据中的 GLN;originRef 对该记录作出承诺 |
| 收获/冷却/包装日期 | producedAt 加上元数据中带日期的事件 |
| 发运/接收 | 带有各方信息的 ERC-1155 TransferSingle/TransferBatch 事件,加上由钩子记录的保管事件 |
| 转化类 CTE(带数量的输入 → 输出) | transform → BatchTransformed(inputIds, inputAmounts, outputIds, outputAmounts, processRef);parentsOf |
| 24 小时内提供记录 | 事件可被索引;元数据模式字段以 EPCIS/KDE 命名,因此导出器可以直接输出电子表格或 EPCIS 文档 |
A-REX 不做的事情:它本身不生成 FDA 要求的电子表格,也不持有属于个人或商业性质的 KDE(地址、联系人姓名)。这些信息位于元数据文档中,或位于受限指针所指向的位置。
EUDR:条例 (EU) 2023/1115,经条例 (EU) 2025/2650 修订
| 事项 | 状态(2026 年九月) |
|---|---|
| 适用 | 中型和大型经营者及贸易商自 2026 年十二月 30 日起适用;微型和小型经营者自 2027 年六月 30 日起适用。欧盟委员会已表示不会有第三次推迟。 |
| 范围 | 牛、可可、咖啡、油棕、橡胶、大豆、木材及所列衍生产品 |
| 义务 | 在欧盟信息系统中提交带有地块地理位置的尽职调查声明(DDS);2025 年的修订为初级经营者引入了简化声明,并减轻了下游经营者的义务,下游经营者需将 DDS 参考编号保存五年 |
| 处罚 | 最高可达欧盟营业额的 4%、没收、排除出公共采购 |
A-REX 如何对应:
- 下游经营者必须保存的是 DDS 参考编号:它被写入元数据(
origin.eudr.ddsReference),并由originRef作出承诺。精确的地块地理位置保留在欧盟信息系统和经营者的受限存储中,而不在链上。 AttestationHook可以要求,在咖啡或可可批次被转移之前,须有来自可信签发方(经营者的合规职能部门或验证方)的、主题为EUDR:DDS的证明:setRequirement(keccak256("HS:090111"), keccak256("EUDR:DDS"))。transform保留了从烘焙或加工后的批次回溯到其 DDS 参考编号所涵盖的那些批次的关联。
GS1 EPCIS 2.0 与标识符
元数据模式使用 EPCIS/CBV 词汇(bizStep、disposition、readPoint、bizLocation)和 GS1 标识符(GTIN、LGTIN、SSCC、GLN、Digital Link)。链上事件与 EPCIS 事件的对应关系如下:
| A-REX 事件 | EPCIS 2.0 |
|---|---|
BatchCreated | ObjectEvent(ADD),bizStep = commissioning 或 harvesting |
TransferSingle / TransferBatch | ObjectEvent(OBSERVE),带有 bizStep = shipping / receiving,或用于保管的 AssociationEvent |
BatchTransformed | TransformationEvent(inputQuantityList、outputQuantityList、transformationID = processRef) |
BatchStatusChanged | 带有 disposition 变更的 ObjectEvent |
Attested | 带有认证扩展的 ObjectEvent,或传感器/证明元素 |
因此,索引器无需定制逻辑,即可从链上数据输出 EPCIS 文档。
代币的法律性质
美国
- 证券法:SEC v. W.J. Howey Co.(1946 年)涉及连同服务合同一并出售给被动投资者的柑橘园权益;最高法院认定它们属于投资合同。该检验至今仍然适用。SEC 于 2026 年三月 17 日发布的解释性公告(公告 33-11412)依据交易的实质对加密资产进行分类,并强调签发方的承诺和营销;它并未为代币化实物商品创设安全港。出售给期望从运营方的努力中获利的投资者的批次代币,很可能属于证券;而由将要接收交付的买方持有的同一代币,很可能不属于证券。
- 商品法:商业主体之间的现货商品交易不在《商品交易法》的登记制度范围之内;意在交割的远期合约被排除在外;零售杠杆交易要求在 28 天内实际交割(CEA §2(c)(2)(D))。收获前批次(
producedAt == 0)天然是一种远期合约;其营销方式决定适用何种制度。拟赋予 CFTC 对“数字商品”专属管辖权的市场结构法案(CLARITY Act),于 2026 年九月 15 日在参议院未能通过终结辩论的投票,尚未成为法律。 - 仓单:根据美国《仓储法》,电子仓单通过获 USDA 授权的提供方签发(7 CFR Part 869)。批次代币可以引用 EWR(
documents[].registry),但不能取代它。 - UCC 第 12 编:三十多个州已颁布 2022 年关于可控电子记录的修订;纽约州的修订于 2026 年六月 3 日生效。对代币的“控制”可以使担保权益得以完善;有文档记录时,
forcedTransfer和冻结与该框架相兼容。 - GENIUS Act(2025 年七月):适用于支付型稳定币,而不适用于批次代币,但它使“具备遵从合法命令以扣押、冻结、销毁或阻止转移的技术能力”成为市场对任何带有现实世界权利主张的代币的基线预期。ERC-7943 提供的正是这一接口。
欧盟
- MiCA(自 2024 年十二月 30 日起全面适用):在欧盟向公众发售的同质化批次代币,除非适用豁免(每个成员国少于 150 人、12 个月内不足 €1 百万,或仅面向合格投资者),否则属于第二编下的“其他加密资产”;序言第 11 条指出,唯一资产的份额并非“唯一且非同质化”,因此 NFT 的排除规则不适用于批次份额。如果代币附带收益权,或代表某个投资载体中的份额,ESMA 2024 年十二月的指南会将其推向 MiFID II,此时适用 DLT 试点制度。
- GDPR 与 EDPB:关于区块链的指南 02/2025,最终版 2.0 于 2026 年七月 7 日通过:链上内容和元数据原则上属于个人数据,哈希和加密并不保证匿名化,控制者应当避免在链上存储个人数据,并且选择公共链而非许可制链时应当说明理由。A-REX 的
originRef规则以及元数据模式中的restricted指针,正是因此而存在。 - 数字产品护照(ESPR):食品和饲料被排除在 ESPR 之外;A-REX 不就食品提出任何 DPP 主张。纤维和木材可能适用未来的授权法案。
拉丁美洲
- 阿根廷:CNV 第 1150/2026 号一般决议(2026 年六月)在 2025 年监管沙盒之后,确立了通过注册虚拟资产服务提供商对现实世界资产的代币化证券实行的正式制度。代表寄存证书和权证(第 9.643 号法律)的谷物代币,适用仓储制度;把多个批次汇集起来面向投资者的代币则属于证券。由发售的结构决定。
- 巴西:电子 CPR(Cédula de Produto Rural,经第 13.986/2020 号法律修订的第 8.929/1994 号法律)在央行授权的实体处登记,是占主导地位的代币化农业工具。2026 年一月,代币化 CPR 的签发规模超过 R$ 400 百万。CVM 正在修订第 88 号决议(公开征求意见于 2026 年一月结束),以接纳合作社和农村生产者作为签发方。巴西的批次代币应当引用已登记的 CPR-e 或 CDA/WA,而不是取代它们。
- 巴拉圭采纳了 UNCITRAL《电子可转让记录示范法》(2021 年),这是电子权证的法律依据;其证券监管机构正在评估是否承认牲畜代币为数字权证。
- 智利依据《金融科技法》(21.521)监管虚拟金融资产,目前尚无针对商品的专门制度。
电子可转让记录
在已采纳 UNCITRAL MLETR 的司法辖区(新加坡、通过《2023 年电子贸易单据法》采纳的英国、法国、巴林、巴拉圭、ADGM 等),只要有可靠系统确保排他性控制,电子提单或仓单即为有效。批次代币可以满足“排他性控制”测试——单位的持有人控制这些单位,而 forcedTransfer 提供了此类法律所设想的法院命令转移——但仅限于 MLETR 司法辖区;在其他地方,仍以纸质文件为准,代币只是引用它。
制裁与反洗钱
A-REX 提供的是机制,而不是名单:EligibilityHook(或任何钩子)回答 canSend/canReceive;事实来源是签发方的筛查服务提供商。代币的 forcedTransfer 和 setFrozenTokens 为签发方提供了遵守封锁令的手段。每一次强制执行操作都是一个事件,而这正是监管检查人员所要求的。
碳与可持续性主张
Verra 禁止在已注销的信用之上发行代币,只接受已锁定的信用作为代币的基础;Gold Standard 奉行类似的政策。因此,附加在批次上的碳主张是一份证明(AREX:CARBON:IMMOBILIZED,引用 = 登记簿记录与锁定证明的哈希),由 CarbonImmobilizationWrapper 写入;该合约记录锁定、把吨数关联到批次,并同步注销与解除锁定;它绝不铸造信用。上一代自行生成序列号的碳模块已被它取代。在欧盟,关于赋能消费者实现绿色转型的第 2024/825 号指令,把未经证实的环境主张视为不公平商业行为。
标准中的隐私设计
| 规则 | 所在位置 |
|---|---|
| 链上不得出现原始坐标或自然人标识符 | IARexBatch.originRef 不得包含它们(规范性) |
| 元数据文档分为公开部分和受限部分 | standard/schema/batch-metadata.schema.json(restricted 指针、geohashPrecision) |
| 以哈希承诺代替内容 | metadataHash、证明的 ref |
| 许可制部署作为一等选项 | 与链无关的标准;EDPB 推荐 |
| 删除 | 链上数据是哈希和引用;它们所指向的个人数据可以被删除,从而切断关联 |
签发方检查清单
- 与每个目标司法辖区的法律顾问一起,确定发售的法律性质(证券 / 商品 / 加密资产 / 仓单 / 应收账款)。
- 把资格(KYC/KYB、制裁)配置为钩子;让身份提供方保持在代币之外。
- 把
ENFORCER_ROLE授予多签,并配以处理合法命令的、有文档记录的程序。 - 发布状态表和元数据模式版本;在包装时分配 TLC。
- 对于 EUDR 商品,在转移之前要求提供
EUDR:DDS证明。 - 把地块地理位置和生产者身份保存在受限存储中;把引用放在链上。
- 引用——而不是取代——法律工具(EWR、CPR-e、CDA/WA、提单),直到该司法辖区承认代币本身。
- 不要附加不是由登记簿支撑的证明的碳主张或可持续性主张。
来源
FDA 合规日期延期(联邦公报,2025 年八月 7 日)· 条例 (EU) 2025/2650 及欧盟理事会 2025 年十二月 18 日的新闻稿 · EDPB 指南 02/2025 v2.0(2026 年七月 7 日)· SEC 公告 33-11412(2026 年三月 17 日)· GENIUS Act,P.L. 119-27 · UCC 第 12 编颁布情况跟踪(ABA,Wolters Kluwer 2026)· UNCITRAL MLETR 与英国 ETDA 2023 · CNV RG 1150/2026(Boletín Oficial,2026 年六月 11 日)· 巴西第 13.986/2020 号法律与 CVM 2026 年监管议程 · Verra 关于加密工具和代币的声明 · ERC-7943(Final,2026 年五月 27 日)· GS1 US 针对 FSMA 204 CTE 的 EPCIS 建议。完整链接见 docs/history/REVISION-ESTANDAR-2026.md。