Регуляторное соответствие

Позиция стандарта

A-REX Core не классифицирует токен. Является ли токен партии ценной бумагой, товаром, криптоактивом по смыслу MiCA, электронной складской распиской или дебиторской задолженностью, зависит от того, как, кому и с какими правами он предлагается, а не от интерфейса. Задача стандарта — сделать каждый из этих исходов реализуемым: он поставляется с поверхностью принудительного исполнения, которая требуется для всех из них (заморозка, принудительный перевод, допуск, приостановка, аудируемые события), держит персональные данные вне блокчейна и оставляет политику хукам и юридическим консультантам эмитента.

Это сознательный отказ от аргумента «товары, а не ценные бумаги, следовательно, стек комплаенса не нужен». Этот аргумент ошибочен с точки зрения права и рассматривается ниже.

Прослеживаемость пищевых продуктов

FSMA 204 — Правило FDA о прослеживаемости пищевых продуктов (США)

Соответствие в A-REX:

Чего A-REX не делает: он сам не формирует таблицу для FDA и не хранит KDE, являющиеся персональными или коммерческими (адреса, имена контактных лиц). Они находятся в документе метаданных или в указателе с ограниченным доступом.

EUDR — Регламент (ЕС) 2023/1115 с изменениями, внесёнными Регламентом (ЕС) 2025/2650

Соответствие в A-REX:

• Ссылочный номер DDS — это то, что должны хранить операторы ниже по цепочке: он помещается в метаданные (origin.eudr.ddsReference) и фиксируется через originRef. Точная геолокация участков остаётся в информационной системе ЕС и в хранилище оператора с ограниченным доступом, но не ончейн.
• AttestationHook может требовать аттестацию с темой EUDR:DDS от доверенного эмитента (подразделения комплаенса оператора или верификатора) до того, как партия кофе или какао может быть переведена: setRequirement(keccak256("HS:090111"), keccak256("EUDR:DDS")).
• transform сохраняет связь обжаренной или переработанной партии с партиями, ссылки DDS которых её покрывают.

GS1 EPCIS 2.0 и идентификаторы

Схема метаданных использует словарь EPCIS/CBV (bizStep, disposition, readPoint, bizLocation) и идентификаторы GS1 (GTIN, LGTIN, SSCC, GLN, Digital Link). Ончейн-события соответствуют событиям EPCIS следующим образом:

Поэтому индексатор может формировать документ EPCIS из данных сети без специальной логики.

Правовая природа токена

США

• Законодательство о ценных бумагах. Дело SEC v. W.J. Howey Co. (1946) касалось долей в цитрусовых рощах, проданных пассивным инвесторам вместе с договором на обслуживание; Верховный суд признал их инвестиционными договорами. Этот тест действует до сих пор. Интерпретационное заявление SEC от 17 марта 2026 г. (Release 33-11412) классифицирует криптоактивы по существу транзакции и подчёркивает обещания эмитента и маркетинг; оно не создаёт безопасной гавани для токенизированных физических товаров. Токен партии, проданный инвесторам, ожидающим прибыли от усилий оператора, вероятно, является ценной бумагой; тот же токен, который держит покупатель, намеренный принять поставку, вероятно, ценной бумагой не является.
• Законодательство о товарах. Спотовые товарные сделки между коммерческими сторонами находятся вне режима регистрации Commodity Exchange Act; форвардные контракты с намерением поставки исключены; розничные сделки с кредитным плечом требуют фактической поставки в течение 28 дней (CEA §2(c)(2)(D)). Партия до уборки урожая (producedAt == 0) по природе является форвардом; режим определяется тем, как она продаётся. Законопроект о структуре рынка, который предоставил бы CFTC исключительную юрисдикцию над «цифровыми товарами» (CLARITY Act), не набрал голосов для прекращения прений в Сенате 15 сентября 2026 г. и не является законом.
• Складские расписки. В соответствии с U.S. Warehouse Act электронные складские расписки выпускаются через поставщиков, авторизованных USDA (7 CFR Part 869). Токен партии может ссылаться на EWR (documents[].registry), но не заменять её.
• UCC, статья 12. Более тридцати штатов приняли поправки 2022 года о контролируемых электронных записях; поправки Нью-Йорка вступили в силу 3 июня 2026 г. «Контроль» над токеном может обеспечить перфекцию обеспечительного интереса; forcedTransfer и заморозка совместимы с этой рамкой при условии документирования.
• GENIUS Act (июль 2025 г.). Применяется к платёжным стейблкоинам, а не к токенам партий, но сделал «технологическую возможность исполнять законные распоряжения об изъятии, заморозке, сжигании или предотвращении перевода» базовым ожиданием рынка для любого токена с реальным правопритязанием. ERC-7943 предоставляет именно такую поверхность.

Европейский союз

• MiCA (применяется в полном объёме с 30 декабря 2024 г.). Взаимозаменяемый токен партии, предлагаемый публично в ЕС, является «иным криптоактивом» по разделу II, если не применимо исключение (менее 150 лиц на государство-член, менее €1 млн за 12 месяцев или только квалифицированные инвесторы); пункт 11 преамбулы указывает, что доли уникального актива не являются «уникальными и невзаимозаменяемыми», поэтому исключение для NFT не распространяется на доли лота. Если токен предоставляет право на доход или является долей в инвестиционной структуре, руководящие принципы ESMA от декабря 2024 г. смещают его в сторону MiFID II, где применяется DLT Pilot Regime.
• GDPR и EDPB. Руководящие принципы 02/2025 по блокчейну, окончательная версия 2.0 принята 7 июля 2026 г.: ончейн-содержимое и метаданные в принципе являются персональными данными, хеширование и шифрование не гарантируют анонимизации, контролёрам следует избегать хранения персональных данных ончейн и обосновывать выбор публичной сети вместо сети с разрешительным доступом. Правило originRef и указатель restricted в схеме метаданных A-REX существуют именно по этой причине.
• Цифровой паспорт продукта (ESPR). Продукты питания и корма исключены из ESPR; A-REX не делает заявлений в отношении DPP для пищевых продуктов. Волокна и древесина могут подпасть под будущие делегированные акты.

Латинская Америка

• Аргентина. Общая резолюция CNV 1150/2026 (июнь 2026 г.) установила окончательный режим для токенизированных ценных бумаг на реальные активы через зарегистрированных поставщиков услуг в сфере виртуальных активов после регуляторной песочницы 2025 года. Зерновые токены, представляющие депозитные сертификаты и варранты (Закон 9.643), действуют в рамках складского режима; токен, объединяющий лоты для инвесторов, является ценной бумагой. Решает структура предложения.
• Бразилия. Электронная CPR (Cédula de Produto Rural, Закон 8.929/1994 с изменениями, внесёнными Законом 13.986/2020) регистрируется в организациях, авторизованных Центральным банком, и является преобладающим токенизированным сельскохозяйственным инструментом. Выпуск токенизированных CPR превысил R$ 400 млн в январе 2026 г. CVM пересматривает Резолюцию 88 (публичные консультации завершились в январе 2026 г.), чтобы допустить кооперативы и сельских производителей в качестве эмитентов. Токену партии в Бразилии следует ссылаться на зарегистрированную CPR-e или CDA/WA, а не заменять её.
• Парагвай принял Типовой закон ЮНСИТРАЛ об электронных передаваемых записях (2021), являющийся правовой основой электронных варрантов; его регулятор рынка ценных бумаг оценивает признание токенов на скот цифровыми варрантами.
• Чили регулирует виртуальные финансовые активы на основании Закона о финтехе (21.521); специального режима для товаров пока нет.

Электронные передаваемые записи

Там, где юрисдикция приняла MLETR ЮНСИТРАЛ (Сингапур, Великобритания через Electronic Trade Documents Act 2023, Франция, Бахрейн, Парагвай, ADGM и другие), электронный коносамент или складская расписка действительны, если надёжная система обеспечивает исключительный контроль. Токен партии может удовлетворять критерию «исключительного контроля» — держатель единиц контролирует их, а forcedTransfer обеспечивает перевод по решению суда, предусмотренный такими законами, — но только в юрисдикциях MLETR; в остальных случаях по-прежнему действует бумажный документ, а токен ссылается на него.

Санкции и противодействие отмыванию денег

A-REX предоставляет механизм, а не список: EligibilityHook (или любой хук) отвечает на canSend/canReceive; источником истины является поставщик скрининга эмитента. forcedTransfer и setFrozenTokens токена дают эмитенту средства для исполнения распоряжений о блокировке. Каждое действие принудительного исполнения — это событие, а именно этого требует проверяющий.

Углеродные заявления и заявления об устойчивости

Verra запрещает токены на погашенные кредиты и принимает в качестве основы для токенов только иммобилизованные кредиты; Gold Standard придерживается аналогичной политики. Поэтому углеродное заявление, привязанное к партии, — это аттестация (AREX:CARBON:IMMOBILIZED, ссылка = хеш записи реестра и доказательства иммобилизации), записываемая CarbonImmobilizationWrapper, который фиксирует иммобилизации, связывает тонны с партиями и отражает погашения и высвобождения; он никогда не эмитирует кредиты. Углеродный модуль предыдущего поколения, генерировавший собственные серийные номера, им заменён. В ЕС Директива 2024/825 о расширении прав потребителей в интересах «зелёного» перехода рассматривает необоснованные экологические заявления как недобросовестную коммерческую практику.

Приватность на уровне проектирования в стандарте

Контрольный список для эмитента

1. Определить правовую природу предложения совместно с юристами в каждой целевой юрисдикции (ценная бумага / товар / криптоактив / складская расписка / дебиторская задолженность).
2. Настроить допуск (KYC/KYB, санкции) как хук; держать поставщика идентичности вне токена.
3. Назначить ENFORCER_ROLE мультиподписи с документированной процедурой исполнения законных распоряжений.
4. Опубликовать таблицу статусов и версию схемы метаданных; назначать TLC при упаковке.
5. Для товаров, подпадающих под EUDR, требовать аттестацию EUDR:DDS до перевода.
6. Хранить геолокацию участков и идентичность производителя в хранилище с ограниченным доступом; ончейн размещать ссылки.
7. Ссылаться на правовые инструменты (EWR, CPR-e, CDA/WA, коносаменты), а не заменять их, пока юрисдикция не признает сам токен.
8. Не привязывать углеродные заявления и заявления об устойчивости, не являющиеся аттестациями, подкреплёнными реестром.

Источники

Продление срока соблюдения требований FDA (Federal Register, 7 авг. 2025 г.) · Регламент (ЕС) 2025/2650 и пресс-релиз Совета от 18 дек. 2025 г. · Руководящие принципы EDPB 02/2025 v2.0 (7 июля 2026 г.) · SEC Release 33-11412 (17 марта 2026 г.) · GENIUS Act, P.L. 119-27 · Отслеживание принятия UCC, статья 12 (ABA, Wolters Kluwer 2026) · MLETR ЮНСИТРАЛ и UK ETDA 2023 · CNV RG 1150/2026 (Boletín Oficial, 11 июня 2026 г.) · Закон Бразилии 13.986/2020 и регуляторная повестка CVM 2026 · Заявление Verra о криптоинструментах и токенах · ERC-7943 (Final, 27 мая 2026 г.) · Рекомендации GS1 US по EPCIS для CTE по FSMA 204. Полные ссылки — в docs/history/REVISION-ESTANDAR-2026.md.