Cumplimiento regulatorio

La posición del estándar

A-REX Core no clasifica el token. Que un token de lote sea un valor, un producto básico, un criptoactivo conforme a MiCA, un recibo de almacén electrónico o un derecho de cobro depende de cómo se ofrezca, a quién y qué derechos conlleve, no de la interfaz. La función del estándar es hacer que cada uno de esos resultados sea implementable: incorpora la superficie de ejecución forzosa que todos ellos exigen (congelación, transferencia forzosa, elegibilidad, pausa, eventos auditables), mantiene los datos personales fuera de la cadena y deja la política a los hooks y a los asesores jurídicos del emisor.

Esto es un rechazo deliberado del argumento «productos básicos, no valores, por lo tanto no hace falta una pila de cumplimiento». Ese argumento es erróneo en términos jurídicos y se analiza más adelante.

Trazabilidad alimentaria

FSMA 204 — Norma de Trazabilidad de Alimentos de la FDA (Estados Unidos)

Cómo se corresponde A-REX:

Lo que A-REX no hace: no produce por sí mismo la hoja de cálculo de la FDA y no almacena los KDE que son personales o comerciales (direcciones, nombres de contacto). Estos se encuentran en el documento de metadatos o en el puntero restringido.

EUDR — Reglamento (UE) 2023/1115, modificado por el Reglamento (UE) 2025/2650

Cómo se corresponde A-REX:

• El número de referencia de la DDS es lo que los operadores posteriores deben conservar: se incorpora a los metadatos (origin.eudr.ddsReference) y originRef se compromete con él. La geolocalización precisa de las parcelas permanece en el Sistema de Información de la UE y en el almacenamiento restringido del operador, no en la cadena.
• AttestationHook puede exigir una atestación con el tema EUDR:DDS de un emisor de confianza (la función de cumplimiento del operador o un verificador) antes de que pueda transferirse un lote de café o de cacao: setRequirement(keccak256("HS:090111"), keccak256("EUDR:DDS")).
• transform conserva el vínculo entre un lote tostado o procesado y los lotes cuyas referencias de DDS lo cubren.

GS1 EPCIS 2.0 e identificadores

El esquema de metadatos utiliza el vocabulario EPCIS/CBV (bizStep, disposition, readPoint, bizLocation) y los identificadores GS1 (GTIN, LGTIN, SSCC, GLN, Digital Link). Los eventos en la cadena se corresponden con los eventos EPCIS de la siguiente manera:

Por tanto, un indexador puede emitir un documento EPCIS a partir de los datos de la cadena sin lógica a medida.

La naturaleza jurídica del token

Estados Unidos

• Legislación sobre valores. SEC v. W.J. Howey Co. (1946) versó sobre participaciones en plantaciones de cítricos vendidas a inversores pasivos con un contrato de servicios; el Tribunal Supremo consideró que eran contratos de inversión. La prueba sigue vigente. El comunicado interpretativo de la SEC del 17 de marzo de 2026 (Release 33-11412) clasifica los criptoactivos según la sustancia de la transacción y subraya las promesas del emisor y su comercialización; no crea un puerto seguro para los productos básicos físicos tokenizados. Un token de lote vendido a inversores que esperan obtener beneficios de los esfuerzos del operador es probablemente un valor; el mismo token en poder de un comprador que va a recibir la entrega probablemente no lo es.
• Legislación sobre productos básicos. Las operaciones al contado de productos básicos entre partes comerciales quedan fuera del régimen de registro de la Commodity Exchange Act; los contratos a plazo con intención de entrega están excluidos; las operaciones apalancadas minoristas exigen una entrega efectiva en un plazo de 28 días (CEA §2(c)(2)(D)). Un lote de precosecha (producedAt == 0) es, por naturaleza, un contrato a plazo; la forma en que se comercialice determina el régimen. El proyecto de ley de estructura de mercado que otorgaría a la CFTC jurisdicción exclusiva sobre los «productos básicos digitales» (CLARITY Act) no superó la votación de cierre del debate en el Senado el 15 de septiembre de 2026 y no es ley.
• Recibos de almacén. Conforme a la U.S. Warehouse Act, los recibos de almacén electrónicos se emiten a través de proveedores autorizados por el USDA (7 CFR Part 869). Un token de lote puede referenciar un EWR (documents[].registry), no sustituirlo.
• UCC Artículo 12. Más de treinta estados han promulgado las enmiendas de 2022 sobre registros electrónicos controlables; la de Nueva York entró en vigor el 3 de junio de 2026. El «control» del token puede perfeccionar una garantía mobiliaria; forcedTransfer y la congelación son compatibles con ese marco cuando están documentados.
• GENIUS Act (julio de 2025). Se aplica a las stablecoins de pago, no a los tokens de lote, pero convirtió la «capacidad tecnológica para cumplir órdenes legales de incautar, congelar, quemar o impedir la transferencia» en la expectativa de referencia del mercado para cualquier token con un derecho del mundo real. ERC-7943 proporciona exactamente esa superficie.

Unión Europea

• MiCA (plenamente aplicable desde el 30 de diciembre de 2024). Un token de lote fungible ofrecido al público en la UE es un «otro criptoactivo» conforme al Título II, salvo que se aplique una exención (menos de 150 personas por Estado miembro, menos de 1 millón de euros en 12 meses o solo inversores cualificados); el considerando 11 establece que las fracciones de un activo único no son «únicas y no fungibles», por lo que la exclusión de los NFT no se aplica a las fracciones de lotes. Si el token conlleva un derecho a ingresos o es una participación en un vehículo, las directrices de la ESMA de diciembre de 2024 lo encaminan hacia MiFID II, donde se aplica el Régimen Piloto DLT.
• GDPR y el EDPB. Directrices 02/2025 sobre cadenas de bloques, versión definitiva 2.0 adoptada el 7 de julio de 2026: el contenido y los metadatos en la cadena son datos personales en principio, el hash y el cifrado no garantizan la anonimización, los responsables del tratamiento deberían evitar almacenar datos personales en la cadena y deberían justificar una cadena pública frente a una con permisos. La regla de originRef de A-REX y el puntero restricted del esquema de metadatos existen por este motivo.
• Pasaporte Digital de Producto (ESPR). Los alimentos y los piensos están excluidos del ESPR; A-REX no hace ninguna afirmación sobre el DPP para los alimentos. Las fibras y la madera podrían quedar sujetas a futuros actos delegados.

América Latina

• Argentina. La Resolución General 1150/2026 de la CNV (junio de 2026) estableció el régimen definitivo para los valores tokenizados sobre activos del mundo real a través de proveedores de servicios de activos virtuales registrados, tras el entorno de pruebas de 2025. Los tokens de granos que representan certificados de depósito y warrants (Ley 9.643) operan bajo el régimen de almacenes; un token que agrupa lotes para inversores es un valor. La estructura de la oferta es la que decide.
• Brasil. La CPR electrónica (Cédula de Produto Rural, Ley 8.929/1994, modificada por la Ley 13.986/2020) se registra ante entidades autorizadas por el Banco Central y es el instrumento agrícola tokenizado dominante. La emisión de CPR tokenizadas superó los R$ 400 millones en enero de 2026. La CVM está revisando la Resolución 88 (la consulta pública se cerró en enero de 2026) para admitir a cooperativas y productores rurales como emisores. Un token de lote en Brasil debería referenciar la CPR-e o el CDA/WA registrados, no sustituirlos.
• Paraguay adoptó la Ley Modelo de UNCITRAL sobre Documentos Transmisibles Electrónicos (2021), que es la base jurídica de los warrants electrónicos; su regulador de valores está evaluando el reconocimiento de los tokens de ganado como warrants digitales.
• Chile regula los activos financieros virtuales mediante la Ley Fintech (21.521), sin un régimen específico para productos básicos por el momento.

Documentos transmisibles electrónicos

Cuando una jurisdicción ha adoptado la MLETR de UNCITRAL (Singapur, el Reino Unido mediante la Electronic Trade Documents Act 2023, Francia, Baréin, Paraguay, ADGM, entre otras), un conocimiento de embarque o un recibo de almacén electrónico es válido si un sistema fiable garantiza el control exclusivo. Un token de lote puede satisfacer la prueba del «control exclusivo» (el titular de las unidades las controla, y forcedTransfer proporciona la transferencia ordenada por un tribunal que contemplan esas leyes), pero solo dentro de las jurisdicciones de la MLETR; en el resto, el documento en papel sigue rigiendo y el token lo referencia.

Sanciones y lucha contra el blanqueo de capitales

A-REX proporciona el mecanismo, no la lista: EligibilityHook (o cualquier hook) responde a canSend/canReceive; la fuente de verdad es el proveedor de cribado del emisor. forcedTransfer y setFrozenTokens del token dan al emisor los medios para cumplir las órdenes de bloqueo. Toda acción de ejecución forzosa es un evento, que es lo que solicita un supervisor.

Afirmaciones sobre carbono y sostenibilidad

Verra prohíbe los tokens sobre créditos retirados y acepta únicamente créditos inmovilizados como base de los tokens; Gold Standard sigue una política similar. Por tanto, una afirmación sobre carbono asociada a un lote es una atestación (AREX:CARBON:IMMOBILIZED, referencia = hash del asiento registral y de la prueba de inmovilización) escrita por CarbonImmobilizationWrapper, que registra las inmovilizaciones, vincula toneladas a lotes y refleja los retiros y las liberaciones; nunca acuña créditos. El módulo de carbono de la generación anterior, que generaba sus propios números de serie, ha sido sustituido por este. En la UE, la Directiva 2024/825 sobre el empoderamiento de los consumidores para la transición ecológica trata las afirmaciones medioambientales no fundamentadas como prácticas comerciales desleales.

Privacidad desde el diseño en el estándar

Lista de verificación para un emisor

1. Determinar la naturaleza jurídica de la oferta con asesores jurídicos en cada jurisdicción objetivo (valor / producto básico / criptoactivo / recibo de almacén / derecho de cobro).
2. Configurar la elegibilidad (KYC/KYB, sanciones) como un hook; mantener el proveedor de identidad fuera del token.
3. Asignar ENFORCER_ROLE a una multifirma con un procedimiento documentado para las órdenes legales.
4. Publicar la tabla de estados y la versión del esquema de metadatos; asignar los TLC en el envasado.
5. Para los productos básicos sujetos al EUDR, exigir la atestación EUDR:DDS antes de la transferencia.
6. Mantener la geolocalización de las parcelas y la identidad del productor en un almacenamiento restringido; colocar las referencias en la cadena.
7. Referenciar, sin sustituir, los instrumentos jurídicos (EWR, CPR-e, CDA/WA, conocimientos de embarque) hasta que la jurisdicción reconozca el propio token.
8. No asociar afirmaciones de carbono o de sostenibilidad que no sean atestaciones respaldadas por un registro.

Fuentes

Prórroga de la fecha de cumplimiento de la FDA (Federal Register, 7 ago. 2025) · Reglamento (UE) 2025/2650 y nota de prensa del Consejo del 18 dic. 2025 · Directrices 02/2025 v2.0 del EDPB (7 jul. 2026) · SEC Release 33-11412 (17 mar. 2026) · GENIUS Act, P.L. 119-27 · Seguimiento de la promulgación del Artículo 12 de la UCC (ABA, Wolters Kluwer 2026) · UNCITRAL MLETR y UK ETDA 2023 · CNV RG 1150/2026 (Boletín Oficial, 11 jun. 2026) · Ley 13.986/2020 de Brasil y agenda regulatoria de la CVM 2026 · Declaración de Verra sobre instrumentos y tokens cripto · ERC-7943 (Final, 27 may. 2026) · Recomendaciones de GS1 US sobre EPCIS para los CTE de la FSMA 204. Enlaces completos en docs/history/REVISION-ESTANDAR-2026.md.